Ata da Assembleia Geral Ordinária - 18/04/2016

EUCATEX S/A – INDÚSTRIA E COMÉRCIO

COMPANHIA ABERTA

 

CNPJ/MF. 56.643.018/0001-66

NIRE Nº 35300028015

 

ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

 

REALIZADA NO DIA 18 DE ABRIL DE 2016

 

DATA, HORA E LOCAL – Dia 18 de abril 2016, às 9:00 horas, na sede social localizada na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 – Torre I – 11º andar – Itaim Bibi – cidade de São Paulo – Estado de São Paulo.

PRESENÇA – A Assembleia Geral Ordinária foi instalada, conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas. A administração da Companhia está representada pelo Diretor de Controladoria Sérgio Henrique Ribeiro e a auditoria externa Grant Thornton Auditores Independentes, pelo Sr. Nelson Fernandes Barreto Filho, inscrito no CRC/SP sob o nº 1SP.151.079/0-o e representando o Conselho Fiscal Massao Fábio Oya.

COMPOSIÇÃO DA MESA – Presidente – Sr. Otávio Maluf, Secretário – Sr. Flávio Maluf.

PUBLICAÇÕES – O Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015, foram publicados no dia 10/03/2016 nos jornais Valor Econômico, fls. B7/B10 e no Diário Oficial Empresarial do Estado de São Paulo fls. 36/43, respectivamente. O Edital de Convocação foi publicado nos jornais Diário Oficial do Estado de São Paulo, Caderno Empresarial, no dia 31 de março de 2016, fls. 333 e nos dias 01 e 02 de abril de 2016, fls. 77 e 45, respectivamente, e, no Valor Econômico, no dia 31 de março de 2016, fls. E12 e nos dias 01 e 02 de abril de 2016, fls. E4 e E6, respectivamente.

ORDEM DO DIA – 1) Deliberar sobre o Relatório de Administração, Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes, referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015; 2) Deliberar sobre a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/15; 3) Eleger os membros do Conselho de Administração; 4) Eleger os membros Efetivos e Suplentes do Conselho Fiscal; e, 5) Fixar a remuneração global anual dos administradores da Companhia.

DELIBERAÇÕES – Aprovadas por unanimidade dos presentes com abstenção dos impedios, as seguintes deliberações: ITEM (1) - Tomada de contas da administração, exame, discussão e aprovação das Demonstrações Financeiras e do Relatório de Administração, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, devidamente acompanhadas do Parecer dos Auditores Independentes. ITEM (2) - Os acionistas presentes, com abstenção dos impedidos, deliberam, por unanimidade de votos dos presentes, aprovar a Proposta de Destinação do Lucro Líquido constante das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015. A proposta é que o montante do lucro líquido apurado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2015, correspondente a R$ 10.508.215,61 (dez milhões, quinhentos e oito mil, duzentos e quinze reais e sessenta e um centavos), tenha a seguinte destinação: (2.1) Constituição de Reserva Legal no importe de R$ 525.410,78 (quinhentos e vinte e cinco mil, quatrocentos e dez reais e setenta e oito centavos); (2.2) Ajuste de avaliação patrimonial e reserva de reavaliação no montante de R$ 7.086.934,89 (sete milhões, oitenta e seis mil, novecentos e trinta e quatro reais e oitenta e nove centavos); (2.3) Pagamento de dividendo mínimo obrigatório será efetuado até o final do exercício de 2016, a critério da administração da Companhia, no valor de R$ 723.967,48 (setecentos e vinte e três mil, novecentos e sessenta e sete reais e quarenta e oito centavos), representando R$ 0,007370 por ação ordinária e R$ 0,008108 por ação preferencial. As ações de emissão da Companhia passarão a ser negociadas ex dividendos em 19/04/16; e, (2.4) Constituição de reserva estatutária para expansão e investimentos no importe de R$ 2.171.902,46 (dois milhões, cento e setenta e um mil, novecentos e dois reais e quarenta e seis centavos). ITEM (3) – Os acionistas presentes por unanimidade reelegem os membros do Conselho de Administração OTÁVIO MALUF – Presidente do Conselho de Administração, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Lourenço de Almeida Prado, 38 – São Paulo/SP – CEP. 05690-090, portador da cédula de identidade RG. 7.284.449-8-SSP/SP e inscrito no CPF/MF. sob o nº 012.246.798-14; FLÁVIO MALUF - Vice Presidente do Conselho de Administração, brasileiro, divorciado, industrial, domiciliado na Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1830 – Torre I – 11º andar – São Paulo/SP – CEP. 04543-900, portador da cédula de identidade RG. 7.284.451-6-SSP/SP e inscrito no CPF/MF. sob o nº 064.335.778-57; ANTÔNIO DELFIM NETTO – Conselheiro, brasileiro, casado, economista, residente e domiciliado na Rua Peixoto Gomide, 1550 – 12º andar – São Paulo/SP – CEP. 01409-002, portador da cédula de identidade RG. 3.927.777-SSP/SP e inscrito no CPF/MF. sob o nº 008.580.998-53; MARCELO FARIA PARODI – Conselheiro, brasileiro, casado, administrador de empresas, domiciliado na Av. Nove de Julho, 5109  8º andar – São Paulo/SP – CEP. 01406-200, portador da cédula de identidade RG. 11.416.585-3 e inscrito no CPF/MF. sob o nº 148.097.068-93; HEITOR AQUINO FERREIRA – Conselheiro, brasileiro, casado, empresário, residente na Rua Djalma Ulrich, 271 – Apto. 1002 – Rio de Janeiro/RJ – CEP. 22071-020, portador da cédula de identidade RG. 415.463-SSP/DF e inscrito no CPF/MF. sob o nº 000.585.722-87; DÁCIO ANTÔNIO PEREIRA OLIVEIRA - Conselheiro, brasileiro, casado, empresário, domiciliado na Rua Onze de Junho, 1528 – Vila Clementino – São Paulo/SP – CEP. 04041-004, portador da cédula de identidade RG. 7.822.236-SSP/SP e inscrito no CPF/MF. sob o nº 011.573.778.230; e, MIGUEL JOÃO JORGE FILHO - Conselheiro, brasileiro, casado, jornalista, domiciliado na Rua Pássaros e Flores, 281 – Brooklin – São Paulo/SP – CEP. 04704-000, portador da cédula de identidade RG. 3.372.368-SSP/SP e inscrito no CPF/MF. sob o nº 024.842.858-68. Os Conselheiros eleitos exercerão suas funções pelo prazo de 2 (dois) anos, até a data de instalação da Assembleia Geral Ordinária a ser realizada até o mês de abril de 2018. Os Conselheiros declararam que não estão incursos em nenhum dos crimes previstos no art. 147 da Lei nº 6.404/76, que os impeçam de exercerem atividades mercantis. A posse dos conselheiros eleitos ocorrerá com a assinatura do Termo de Posse. (4) O Conselho Fiscal não foi instalado, visto que nenhum acionista presente requereu a sua instalação. ITEM - (5) Por unanimidade dos presentes, é fixada a remuneração global anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2016 no valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

AUTORIZAÇÃO – Fica autorizada a publicação da ata com omissão das assinaturas dos acionistas, nos termos do §2º do art. 130 da Lei nº 6.404/76.

ENCERRAMENTO – Nada mais havendo a tratar o Senhor Presidente suspendeu a reunião pelo tempo necessário à lavratura da presente ata, a qual, lida e aprovada, foi assinada pelos presentes. (a) OTÁVIO MALUF – Presidente da mesa. (a) FLÁVIO MALUF – Secretário da Mesa. (a) OTÁVIO MALUF; (a) FLÁVIO MALUF; (a) PAULO SALIM MALUF; (a) PASAMA PARTICIPAÇÕES S/C. LTDA; (a) BRASCORP PARTICIPAÇÕES LTDA; (a) GRANDFOOD INDÚSTRIA E COMÉRCIO LTDA; (a) BAPTIST HEALTH SOUTH FLORIDA, INC; (a) PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM OF OHIO; (a) SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND; (a) DGIA EMERGING MARKETS EQUITY FUND LP; (a) IBM DIVERSIFIED GLOBAL EQUITY FUND; (a) OMERS ADMINISTRATION CORPORATION; (a) TEACHER RETIREMENT SYSTEM OF TEXAS; (a) THE BOARD OF REGENTS OF THE UNIVERSITY OF TEXAS SYSTEM; (a) EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN AMERICA BOARD OF PENSIONS; (a) THE GOVERNMENT OF THE PROVINCE OF ALBERTA; (a) THE PENSIONS RESERVES INVESTMENT MANAGEMENT BOARD; (a) UTAH STATE RETIREMENT SYSTEMS; (a) MASSAO FÁBIO OYA.

 

Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada em livro próprio.

 

São Paulo, 18 de abril de 2016

 

 

FLÁVIO MALUF

Secretário da Mesa

Última atualização em 18 de Abril de 2016